星空体育原水股份、本公司、公司、上市公司 指 上海市原水股份有限公司

　　本报告书 指 上海原水股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)

　　水务资产经营公司 指 上海水务资产经营发展有限公司

　　黄浦江原水系统资产 指 原水股份拥有的从事原水生产、供应和销售的黄浦江原水系统的部分资产：截至公司2006年2月28日会计报表反映的黄浦江原水厂固定资产和松浦原水厂固定资产,包括国家划拨土地的使用权

　　本次资产置换 指 原水股份将拥有黄浦江原水系统资产与水务资产经营公司拥有的市南自来水公司的100%股权进行置换的行为

　　《资产置换协议》 指 原水股份与水务资产经营公司签署的关于本次资产置换的《资产置换协议》

　　长江原水系统资产 指 原水股份拥有的从事原水生产、供应和销售的长江原水系统资产,包括长江原水一期、二期和三期资产

　　长江原水系统资产与闵行自来水公司置换的交易 指 2006年3月15日原水股份临时股东大会通过的将原水股份拥有的长江原水系统资产与水务资产经营公司拥有的闵行自来水公司100%股权进行置换的关联交易

　　《通知》 指 中国证券监督管理委员会(证监公司字〖2001〗105 号)《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

　　独立财务顾问、申银万国 指 申银万国证券股份有限公司

　　安永大华会计师事务所 指 安永大华会计师事务所有限责任公司

　　盈利预测审核报告 指 万隆会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》(万会业字(2006)第1874号)

　　上海市原水股份有限公司2006年6月26日召开的第五届董事会第九次会议决议通过,拟以本公司合法拥有的黄浦江原水系统资产与水务资产经营公司合法拥有的上海市自来水市南有限公司100%股权进行置换。

　　同日,本公司与水务资产经营公司签署了《资产置换协议》星空体育app下载。本次资产置换尚须获得本公司股东大会的批准。

　　根据万隆会计师事务所出具的《上海市自来水市南有限公司审计报告》(万会业字(2006)第1872号),市南自来水公司截至2005年12月31日总资产为4,022,040,134.52元；根据上海上会会计师事务所出具的《上海市自来水闵行有限公司审计报告》(上会师报字(2006)第0283号),闵行自来水公司截至2005年12月31日总资产为1,824,081,938.56元；在12个月内累计置入本公司的资产总额为5,846,122,073.08元,占本公司2005年底经审计的合并报表总资产的89.41%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

　　鉴于上海城投经上海市国有资产监督管理委员会授权对原水股份国有股(45.87%的有限售条件的流通股)进行经营管理,而水务资产经营公司为上海城投全资拥有的子公司,上海城投、水务资产经营公司与原水股份属于关联法人,因此本次原水股份与水务资产经营公司之间的资产置换行为属于关联交易。

　　本公司根据《公司法》、《证券法》、《通知》的有关规定编制本报告书,以供投资者决策参考之用。

　　本公司是1992 年7 月21 日经上海市建设委员会沪建经(92)第657 号文批准,由上海市自来水公司水源厂和月浦水厂长江引水部分组成并改制为股份制企业,在上海市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。本公司于1992 年8 月5 日经中国人民银行上海市分行批准,首次向社会发行人民币普通股,并于1993年5月在上海证券交易所上市交易,交易代码600649。本公司主营业务为原水供应,自来水开发,给水工程建设,排管施工工程,机电设备安装,给水设备制造,给水技术咨询和服务,饮用水及设备,饮用水工程安装及咨询服务,污水治理和排水等。

　　为解决上海原水供应的紧张局面,作为上海唯一的原水生产企业,本公司积极寻找和开发新的水源,经上海市政府批准,目前长江引水三期工程已开工建设,可增加原水供水能力88 万立方米/日。同时,本公司长兴岛青草沙水源地原水工程项目,已被列入《上海市国民经济和社会发展第十一个五年规划》,计划于2006年底动工,该项目如建成通水后,将形成5.53 亿立方米库容,供水能力达950 万立方米/日。上述两个项目预计投入超过100亿元,项目建成后长江将逐步取代黄浦江,成为上海原水的主要取水来源,显著改善上海原水水质。

　　鉴于原水工程建设的步伐加快,资金投入需求量巨大,原水的成本未来将不断上升,影响本公司经营收益,故本公司在股权分置改革实施的同时,提出拟进行公司主营业务调整的战略重组计划,以提高上市公司独立性,开拓未来的业务发展空间。目前已实施本公司战略重组计划的第一步,于股权分置改革方案实施时,同步完成长江原水系统资产与闵行自来水公司股权的置换行为,该置换交易已获得本公司临时股东大会的批准。

　　在本公司股权分置改革说明书资产置换章节中提到：在长江原水系统资产与闵行自来水公司之股权进行置换完成后,在上市公司控股股东的支持下将上海城投所控制和拥有的其他自来水业务、污水处理业务逐步注入原水股份,如上海市自来水市南有限公司等,以此来加强原水股份业务经营的独立性,提升上市公司盈利能力和发展潜力,实现原水股份全体股东利益最大化的目标。因此本公司为继续推进公司主营业务调整的战略重组计划,并逐步兑现股权分置改革方案中对广大投资者的承诺,拟实施本次重大资产置换行为,即将本公司拥有的黄浦江原水系统资产与水务资产经营公司拥有的市南自来水公司的100%股权进行置换。

　　通过本次进一步的资产置换措施,公司的主营业务将由原水生产和加工为主彻底转型为自来水生产和销售业务为主,由从事中间业务转型为直接面向终端客户,从而增强本公司业务市场化运作的独立性,有利于今后业务领域的拓展。通过本次资产置换,公司将有望成为自来水生产商和污水治理服务商,确立新的盈利模式,以符合水务行业现有的市场化改革趋势。原水业务垄断性和区域性较强、市场化程度较低,而自来水和污水处理业务市场化和对外开放程度相对较高,这为本公司向外拓展提供了可能。同时,按照国家对控制和保护水资源的要求和水务系统资源重新配置的客观需要,原水资源作为国家战略性资源由政府维护和建设,将有利于进一步保障城市供水安全。

　　1、有利于原水股份的长期健康发展、符合原水股份全体股东利益；

　　水务资产经营公司经上海市建设和管理委员会沪建经(2000)第0629号文和上海市国有资产管理办公室沪国资产(2000)415号文的批准设立,由上海城投以原水股份、市南自来水公司、上海市自来水市北有限公司、上海市自来水浦东有限公司、闵行自来水公司、上海市城市排水有限公司等9家企业的所有者权益作为对水务资产经营公司的国有资本投入而设立的。

　　水务资产经营公司作为上海中心城市供排水企业的投资主体主要从事水务行业建设和发展的资金筹措、项目投资,对水务行业国有资产进行监管。水务资产经营公司致力于推进水务行业基础建设投融资机制和国有资产管理模式的改革,完善企业经营机制,盘活国有资产存量,实现资源优化组合,建立投资-回收-再投资的良性循环。

　　(二)水务资产经营公司的股权控制关系及股东单位简介

　　单位名称： 上海市城市建设投资开发总公司(国家股授权经营单位)

　　上海市城市建设投资开发总公司成立于1992年7月,是从事城市建设资金筹措、使用、管理的专业投资控股公司。上海城投的经营范围为城市建设投资、项目投资星空体育app下载、参股经营、咨询服务、房地产开发经营、建筑和装饰材料、设备贸易、实业投资。截至2005年12月31日,上海城投资产总额为1,383.32亿元,净资产为570.17亿元,2005年度实现营业收入69.45亿元。

　　公司名称 注册资本(万元) 控股比例 经营范围 1 上海市自来水市北有限公司 249,230.00 100.00% 制水生产、营业销售、排管施工、管线 上海市自来水市南有限公司 151,383.31 100.00% 自来水制水、输配和销售服务,制水、输配和服务设施的工程管理,管道饮用净水及其设备的制作、销售、服务,普通货物运输(本单位系统货物运输)、危险货物运输(本单位货物运输)。 3 上海市自来水闵行有限公司 55,183.00 100.00% 自来水制造、供应,销售服务,给水及排管设计安装施工,水质分析。 4 上海自来水给水设备工程有限公司 9,715.40 82.00% 市政道路、桥梁、隧道、给水厂、污水处理厂施工,给水、污水、下雨水泵站、液化气罐站、天然气、热力工程施工,各类管道工程及配套工程施工,水利、水电及辅助设施的建筑安装和基础工程施工,机电设备、仪器仪表、五金的销售,玻璃钢制品制作。(涉及许可经营的凭许可证经营)。 5 上海自来水建设有限公司 3,000.00 100.00% 工程建设总承包,工程建设技术咨询,代编代审工程预决算、建筑、装潢材料、钢材、木材、机电设备、五金交电。 6 上海市城市排水有限公司 186,179.90 100.00% 对上海市排水设施规划、开发、运营、维护及管理业务,对排水项目筹资及还贷,排水设施配套、机电设备(除汽车)、仪表安装、非标设备制作。 7 上海市城市排水市北运营有限公司 324.01 100.00% 负责对相应区域的排水及污水处理设施实行物业化管理,负责对区域的防汛排水、污水处理、设施维护、事故处理。 8 上海市城市排水市中运营有限公司 1,093.20 100.00% 负责对相应区域的排水及污水处理设施实行物业化管理,负责对区域的防汛排水、污水处理、设施维护、事故处置。 9 上海市城市排水市南运营有限公司 396.70 100.00% 负责对相应区域的排水及污水处理设施实行物业化管理,负责对区域的防汛排水、污水处理、设施维护、事故处置。 10 上海水环境建设有限公司 5,000.00 90.00% 排水、水环境治理,市政、公路、桥梁、道路、建筑与装饰,地基基础,驳岸与码头工程,机场跑道工程总承包业务、工程管理,机电设备,建筑材料,房地产开发,园林绿化,水环境处理,工程建筑,桥梁、驳岸材料专业的技术服务、培训、开发、咨询,自行研制产品的生产、销售、服务一体化经营,拆房；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(凡涉及许可经营的项目凭许可证经营)。 11 上海浦东威立雅自来水有限公司 152,000.00 50.00% 自来水制造、输配和销售服务,制水、输配和服务设施的工程管理以及给水业务。 12 上海浦东供排水建设工程有限公司 5,200.00 45.00% 给排水及市政施工、自来水地下管线探测、市政建设项目管理、水务环保节能技术的服务及应用、相关水务技术咨询(涉及行政许可的,凭许可证经营)。 13 上海自来水管线% 自来水供水工程土建,安装,施工自来水管内外防腐工程等。 14 上海自来水给水技术有限公司 2,146.00 30.00% 管道施工,管道顶管,刮管除垢,管道内外防腐涂衬,中小型给水系统技术设施改造,节水设备安装,自来水专用设备制作安装,为市自来水公司代购代销给水仪器,水表,净水材料(涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　水务资产经营公司于2000年12月25日成立以来,作为上海中心城市供排水企业的投资主体主要从事水务行业建设和发展的资金筹措、项目投资,对水务行业国有资产进行监管。水务资产经营公司致力于推进水务行业基础建设投融资机制和国有资产管理模式的改革,完善企业经营机制,盘活国有资产存量,实现资源优化组合,建立投资-回收-再投资的良性循环。根据水务资产经营公司经审计的2003年、2004年、2005年财务报告,水务资产经营公司最近三年主营业务收入和利润如下：

　　(六)最近五年之内受到行政处罚、刑事处罚和涉及的经济纠纷情况

　　水务资产经营公司最近五年之内没有受到行政处罚星空体育app下载、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　姓名 在原水股份担任的职务 在控股股东及其关联企业担任的职务 刘强 董事长 上海市城市建设投资开发总公司水务事业部总经理、党委副书记、上海水务资产经营发展有限公司总经理 王绥娟 董事 上海市城市建设投资开发总公司水务事业部总经济师、上海水务资产经营发展有限公司副总经理 王志强 监事长 上海市城市建设投资开发总公司副总经理 杨凤娟 监事 上海市城市建设投资开发总公司水务事业部总会计师、上海水务资产经营发展有限公司副总经理

　　黄浦江原水系统主要由黄浦江原水厂和松浦原水厂组成。黄浦江原水厂始建于1986年5月,是在黄浦江上游引水一期工程的基础上建成的大型原水厂,占地面积11.78万平方米,拥有临江、严桥两个大型泵站,两座35KV变电站及17.5公里钢筋混凝土多孔输水渠道,主要向上海市杨树浦、南市、浦东、杨思、居家桥、临江等6家自来水厂供应原水,最大日供水量达270万立方米。松浦原水厂正式成立于1997年9月,位于上海松浦大桥下游1.8公里处,是黄浦江上游引水二期工程的取水泵站,工厂位于松江区车墩镇联庄村,占地面积近4万平方米,主要为黄浦江中下游的上海市长桥、杨思、临江、陆家嘴、居家桥、南市、杨树浦等自来水厂供应原水,最大日供水量达424.68万立方米。本次置出资产标的为黄浦江原水系统资产截至2006年2月28日会计报表反映的黄浦江原水厂固定资产和松浦原水厂固定资产,包括国家划拨土地的使用权。

　　以下为黄浦江原水系统全部资产的模拟会计报表,数据均来源于安永大华会计师事务所出具的《上海市原水股份有限公司专项审计报告》(安永大华业字(2006)第511号)。

　　上述模拟报表是根据重组方案确定的范围,将本公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日及2006年2月28日的资产负债表及2003年度、2004年度、2005年度及2006年1-2月利润表中涉及黄浦江原水系统的资产、负债及损益的实际余额及发生额编制成相关的模拟会计报表。

　　根据《资产置换协议》,本次资产置换的审计、评估基准日为2006年2月28日。根据财瑞资产评估公司出具的《上海市原水股份有限公司黄浦江引水系统资产评估报告书》(沪财瑞评报(2006)3－113号),拟置出资产评估情况如下：

　　黄浦江原水系统资产相对应的流动资产、负债均保留在本公司,不在本次置出的范围内。

　　黄浦江原水系统资产无设定担保(包括抵押、质押)的情况。本次资产置换不涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项以及其他财产权利。原水股份对本次置出资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷,对本次置出资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。

　　经营范围： 自来水制水、输配和销售服务,制水、输配和服务设施的工程管理,管道饮用净水及其设备的制作、销售、服务,普通货物运输(本单位系统货物运输)、危险货物运输(本单位货物运输)

　　市南自来水公司设立于2000年1月4日,现为水务资产经营公司的全资子公司。市南自来水公司供水规模为258万立方米/日,供水区域为黄浦江以西、苏州河以南的上海市中心城区及部分乡镇,包括黄浦、静安、卢湾、长宁和徐汇五个区以及普陀区苏州河以南的一小部分；闵行区北部的华漕镇；青浦区东部的徐泾镇和华新镇；供水面积约312平方公里,供应人口约320万。供水区域内口径75毫米以上的自来水管线万只。

　　市南自来水公司实行董事会领导下的总经理负责制,各职能部门或分支机构分管各业务的运作。公司下属有长桥自来水厂、南市自来水厂、徐泾自来水厂、泵站管理所、管线管理所、营业所和生产服务部门,分别负责自来水的生产、输送、管线、水厂和泵站的维护。

　　市南自来水公司主营业务为自来水供应,制水用原水由原水股份统一供应和输送,通过下属三家自来水厂采用科学的工艺方法(通过预氧化、凝聚剂添加、混凝、沉淀、过滤、消毒等处理过程,将单一祛除原水中的悬浮杂质,使水质达到清洁无味),加工制成符合《生活饮用水卫生标准》的自来水,向供水区域内的自来水用户输送,并依据上海市物价局制定的水价向用户收取水费,形成主营业务收入。

　　上海现行自来水价格除特殊行业(如桑拿浴场等)用水水费在2005年12月进行调升外,居民生活用水和工业及行政事业用水等水价一直按照2002年制定的标准实行,目前自来水综合水价(不包含排水费)为1.03元/M3。随着制水运营成本(主要为用电成本)的逐年增高,目前市南自来水公司的主营业务成本高于主营业务收入,2005年公司主营业务利润为-74,420,351.69元。

　　市南自来水公司的其他业务收入主要来源于排管工程、公房配套业务,根据供水区域内的客户要求,按照排管的长度、施工的难易程度、工作量等签定服务合同并收取费用。市南自来水公司承接自来水排管工程后主要通过外包的方式,由水务资产经营公司下属专业的自来水工程单位进行施工,并由市南自来水公司根据项目合同支付成本。市南自来水公司其他业务毛利率较高,2005年其他业务的利润率水平为52.47%,实现其他业务利润330,562,616.43元。

　　市南自来水公司强调控制业务成本、注重科技研发投入,通过积极推广智能化、网络化的先进管理手段,确保自来水的供应数量和质量。同时市南自来水公司拥有完善的计算机辅助供水服务系统,并通过发挥全国行业知名品牌小郭热线等一系列优质服务措施来提高服务质量和用户满意度。

　　市南自来水公司拥有较强的技术水平和研发力量,作为中国城镇供水协会副理事长单位、上海市城镇供水协会副会长单位,其负责的《高效澄清池及生物滤池净水工艺处理黄浦江原水的适应性研究》课题获得2004年度上海市科学技术进步二等奖。

　　作为上海世博会配套工程,市南自来水公司近期将对其下属南市水厂进行部分重建并全面技术改造,运用自主研发成果,通过高效澄清池及生物滤池净水工艺等先进工艺,祛除水中微量有毒有机物及微生物,使出厂水质和供水能力达到国际先进水平；同时运用污泥脱水处置工艺更有效地保护环境；改造后南市水厂将基本实现生产过程自动化、运营管理信息化和智能化。目前市南自来水厂采用板框压滤污泥脱水处置等先进工艺及先进设备,已完成的下属长桥水厂技术改造。因此市南自来水公司整体技术工艺和供应能力具有较强的竞争实力。

　　多年以来,市南自来水公司始终重视对外服务,一方面积极配合市政重大项目建设,连续五年荣获上海市重点工程实事立功竞赛优秀公司称号,另一方面遵循水质以国际水平为准,供应以城市需求为准,服务以客户满意为准的宗旨,努力提供优良服务,并树立了一批优秀服务品牌：其中创立十二年的小郭热线荣获全国先进班组、全国三八红旗集体、上海市劳模集体等荣誉称号；陈建民小修组荣获上海市模范集体、全国模范职工之家的称号。

　　以下为市南自来水公司的财务数据,数据均来源于万隆会计师事务所出具的《上海市自来水市南有限公司审计报告》(万会业字(2006)第1872号)。

　　根据《资产置换协议》,本次资产置换的审计、评估基准日为2006年2月28日。根据东洲资产评估公司出具的《上海市自来水市南有限公司整体资产评估项目评估报告书》(沪东洲资评报字第DZ060150014号),拟置入资产的评估情况如下：

　　(六)市南自来水公司与股东、实际控制人及其关联企业之间的业务往来

　　市南自来水公司部分固定资产项目由关联公司予以代建,其明细如下：

　　此外,水务资产经营公司为市南自来水公司人民币借款1亿元提供担保；上海城投为市南自来水公司外币借款20,004,421.16欧元和3,894,090.30美元提供担保。

　　本次资产置换以2006年2月28日为审计基准日和评估基准日,黄浦江原水系统资产和市南自来水公司经审计的资产净值为定价依据,并以黄浦江原水系统资产经合法评估并经国有资产管理部门核准的资产值和市南自来水公司经合法评估并经国有资产管理部门核准的净资产值为定价基准,置换价格的差额部分由原水股份以现金方式支付给水务资产经营公司。

　　本次资产置换交易双方共同确认《资产置换协议》项下原水股份置出资产为原水股份所拥有的黄浦江原水系统的固定资产及相关划拨土地的使用权。该置出资产根据财瑞资产评估公司出具的《上海市原水股份有限公司黄浦江引水系统资产评估报告书》(沪财瑞评报(2006)3－113号)所载,以经上海市国有资产监督管理委员会核准(沪国资评核【2006】25号)的评估价值为定价基准,其价值为1,979,175,689.13元。

　　其中：固定资产房屋建筑物和构筑物增值190,090,981.92元,增值率13.58%,增值的原因主要是部分建筑物于80年代建造,当时社会建筑安装成本较低,现评估方法为重置成本法,按现行材料价格、人工价格考虑重置成本得出,故评估值较账面值有较大增值；固定资产设备(包括在建工程)10,031,109.06元,增值率3.35%,增值原因一是由于机器设备的主材钢材价格上涨造成重置成本上升,二是企业折旧速度快于实际使用的贬值程度；无形资产土地使用权增值89,744,735.00元,增值率100%,主要原因是企业所用土地为国有划拨而无偿获得,本次评估按市场价估算,故该评估值上升。

　　本次资产置换交易双方共同确认《资产置换协议》项下原水股份置入资产为水务资产经营公司拥有的市南自来水公司100%的股权,该置入资产根据东洲资产评估公司出具的《上海市自来水市南有限公司整体资产评估项目评估报告书》(沪东洲资评报字第DZ060150014号)所载,以经上海市国有资产监督管理委员会核准(沪国资评核【2006】24号)的评估价值为定价基准,资产价值为2,039,235,775.83元。

　　对流动资产增减值影响最大的是应收账款、其他应收款和存货,主要原因是：应收账款的评估值系按企业实际申报的营业所应收账款扣减申报的估算坏账进行评估估算,而审计后的账面坏账准备大于营业所申报坏账,形成增值；其他应收款的评估增值主要是对南市水厂按世博动迁协议规定的时间估算水厂地面不可移动部分固定资产的剩余2年使用期限后获得的一笔补偿价款,另外其他应收款中有部分挂帐费用支出本次按零值评估；存货的增值除了企业一次摊销的低值易耗品评估增值外,另外还有工程施工的项目评估增值。以上三项原因使流动资产净增值8,851.78万元。

　　房屋建筑物管道的主要增值原因是近年来建筑主材价格连续上涨、人工费持续上扬所致,且市南自来水公司本部位于江西中路484号的使用权房账面值系审计调入的折余价值(非原始制造、取得成本),本次评估参照周边客观市场租金评估后形成较大增值；设备的减值原因是原长桥水厂等企业大量的设备,入账开始计提折旧的时间比设备实际使用时间推迟好几年,故账面净值偏高,造成评估减值。另外更由于南市水厂因动迁造成一批固定资产需提前报废,形成减值；在建工程的减值主要是南市水厂因动迁可能形成的部分改造工程报废。

　　3、负债调整后账面值169,284.33万元,评估值169,200.73万元,评估减值83.60万元,主要是因为对其他应付款中部分分支机构未使用完的业务招待费余额参照评估规范,属于无须支付的负债,本次评估为零。

　　本次资产置换差额60,060,086.70元由原水股份以现金方式支付给水务资产经营公司。本公司将自有资金或自筹资金支付资产置换差额部分。

　　本次资产置换交易双方应在《资产置换协议》生效之后的10日内,办理置换资产产权转让手续。

　　1、原水股份保证对其所拥有的《资产置换协议》项下的黄浦江原水系统资产不存在权利上的争议、不存在因法律诉讼等引致重大争议、潜在纠纷等不确定性因素。

　　2、水务资产经营公司保证对其所拥有的《资产置换协议》项下的上海市自来水市南有限公司的100%股权不存在质押及其他权属争议的情况、不存在因法律诉讼等引致重大争议、潜在纠纷等不确定性因素。

　　2、水务资产经营公司董事会审议批准本协议置换事项。

　　3、原水股份和水务资产经营公司双方法定代表人或授权代表正式签署本协议。

　　4、上海财瑞资产评估有限责任公司出具的上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报(2006)3-113号《上海市原水股份有限公司黄浦江引水系统资产价值评估报告书》经上海市国有资产监督管理委员会核准。

　　5、上海东洲资产评估有限公司出具的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ060150014号《上海市自来水市南有限公司整体资产评估项目评估报告书》经上海市国有资产监督管理委员会核准。

　　6、本次资产置换事项获得中国证监会的审核同意。

　　7、从本协议签署之日起至2006年12月31日止,如未能得到本协议全部双方的签字同意或本协议尚未发生法律效力,则本协议视为自动解除。本协议所述的事项及其时效将自动恢复至本协议未签订前的状态,继续具有全面、完整的法律效力。

　　本次资产置换交易双方均同意,《资产置换协议》项下所约定的置换资产由评估基准日至资产置换日期间,因不可抗力的原因或正常的经营风险造成的价值变动,不影响本次资产置换的交易价格。

　　对于与本次资产置换涉及的与双方置出、置入资产有关的债权债务,双方同意依照以下方式处理：

　　1、原属于市南自来水公司的债权债务以及其他任何收益或费用,依然由市南自来水公司享有或承担。

　　2、在资产置换日以前发生的与原水股份黄浦江原水系统资产有关的债权债务以及其他任何收益或费用,不受本次资产重组影响,依然由原水股份享有或承担。

　　3、水务资产经营公司将在本次置换完成后敦促其全资子公司上海自来水建设有限公司及时向原水股份支付全部欠款人民币156,089,236.18元,如上海自来水建设有限公司在资产置换日后两个月内未能支付上述款项,水务资产经营公司将于一个月内代为偿还该笔款项以及与该笔款项相关的所有其他费用。

　　4、原水股份同意,如果水务资产经营公司由于承担资产置换日以前发生的与黄浦江原水系统资产有关的债权债务而做出清偿、补偿、赔偿或承担其他任何费用,原水股份将对水务资产经营公司做出足额补偿。

　　5、本此资产置换不影响双方对于上述债务承担的担保责任。

　　6、如果协议一方未能履行上述义务,则应当向对方赔偿由此造成的一切损失与费用。

　　对于本次资产置换涉及的员工或其他任何形式的雇员,本公司与水务资产经营公司同意依照以下方式处理：

　　1、对于上海市原水股份有限公司黄浦原水系资产的员工以及其他任何形式的雇员,在资产置换日后10日内,本公司将与其解除劳动关系或者雇佣关系以及行政隶属关系。在本公司与上述员工或雇员解除劳动关系或者雇佣关系以及行政隶属关系后30日内,水务资产经营公司将与上述员工或雇员按照其与本公司订立的劳动合同或者雇佣协议的同等条件订立劳动合同或者雇佣协议以建立新的劳动人事关系以及他形式的雇用关系。

　　2、对于市南自来水公司的员工以及其他任何形式的雇员,本协议的生效和实施将不会对其劳动合同或者雇佣协议产生影响。

　　3、本公司保证其与黄浦原水系资产有关的员工或雇员将会依照本协议上述条款与本公司解除劳动合同或者雇佣协议并与水务资产经营公司订立新的劳动合同或者雇佣协议,但是对于该等合同双方均不愿订立的除外。

　　4、双方同意会按照相关的法律、法规、规范文件以及相关政府主管部门的规定办理与黄浦原水系资产有关的员工或雇员的人事关系划转托管、社会保障以及医疗保险等事宜。

　　5、如果协议一方未能履行上述义务,则应当向对方赔偿由此造成的一切损失与费用。

　　按照《资产置换协议》约定,本次资产置换涉及的土地使用权和房屋所有权作如下处理：

　　1、原属于市南自来水公司的房屋所有权仍然归属于市南自来水公司。

　　2、与本次资产置换置入资产有关的国有划拨土地使用权由水务资产经营公司接受。水务资产经营公司同意在经相关政府主管部门批准并完成相应的划拨土地交割手续后以无偿租赁的方式将该等土地使用权提供给市南自来水公司使用,租赁期限为三十年。

　　3、在上述三十年租赁期届满后,市南自来水公司如提出续租该等土地使用权,水务资产经营公司保证以当时公允的市场价格将该等土地使用权租赁给市南自来水公司。

　　4、自资产置换日起,水务资产经营公司有权要求市南自来水公司购买土地使用权。如水务资产经营公司提出该等请求,原水股份应促使市南自来水公司与水务资产经营公司以当时公允的市场价格进行土地转让,按照相关法律、法规的规定办理土地出让手续并交纳土地出让金。

　　5、属于置出资产内的土地使用权和房屋所有权将由水务资产经营公司受让。

　　6、双方同意按照相关的法律、法规、规范文件以及相关政府主管部门的规定办理并协助对方办理有关置出资产与置入资产中的土地使用权和房屋所有权交付、过户手续。

　　7、如果协议一方未能履行上述义务,则应当向对方赔偿由此造成的一切损失与费用。

　　根据万隆会计师事务所出具的《上海市自来水市南有限公司审计报告》(万会业字(2006)第1872号),市南自来水公司截至2005年12月31日总资产为4,022,040,134.52元；根据上海上会会计师事务所出具的《上海市自来水闵行有限公司审计报告》(上会师报字(2006)第0283号),闵行自来水公司截至2005年12月31日总资产为1,824,081,938.56元；在12个月内累计置入本公司的资产总额为5,846,122,073.08元,占本公司2005年底经审计的合并报表总资产的89.41%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

　　上海城投经上海市国有资产监督管理委员会授权对本公司国有股(45.87%的有限售条件的流通股)进行经营管理,经根据上海市国有资产管理办公室沪国资产(2000)415号文的批准,2000年12月上海城投将其拥有的本公司所有者权益投入水务资产经营公司；而水务资产经营公司为上海城投全资拥有的子公司；上海城投、水务资产经营公司与原水股份属于关联法人。因此本次原水股份与水务资产经营公司之间的资产置换行为属于关联交易。

　　通过本次资产置换措施,本公司的主营业务将由原水生产和加工为主转型为自来水生产和销售业务为主,公司由从事中间业务转型为直接面向终端客户,从而增强本公司业务市场化运作的独立性,并有利于公司今后业务领域的向外拓展。

　　本次置换完成后本公司的自来水供水能力总计将超过310万吨/日,供水区域将覆盖上海市黄浦江以西苏州河以南的黄浦、静安、卢湾、长宁、徐汇等中心城区,以及普陀、青浦、闵行、松江等区的部分地区,覆盖面积逾575平方公里,服务人口430余万人,管线余公里,外装计量水表近145万只。

　　通过本次进一步的资产置换措施,本公司将由原来价格确定、收益确定的原水业务彻底转型为更具市场化的自来水供应业务和污水处理业务。通过本次置换,本公司将成为自来水生产商和污水治理服务商,从而确立新的盈利模式,更符合水务行业现有市场化改革的趋势。

　　原水业务垄断性和区域性较强,市场化程度低；自来水和污水处理业务市场化和对外开放程度相对较高。目前,上海市已经开始推广和实施区域化集约供水体制的改革,即实施城镇集约化供水。《上海市供水专业规划》确定的十一五期间发展基本思路中指出：应大力推进郊县供水集约化工作,利用市中心骨干企业的优势,充分发挥政府投资主体的引导作用和市场化的运作手段,提高郊区供水水质和行业管理水平,促进当地经济社会的协调发展,进一步消除城乡差别,构建和谐社会,提高人民生活质量。

　　市南自来水公司作为上海市自来水骨干企业,根据上海市水务局和青浦区人民政府联合下达的《上海市水务局、青浦区人民政府关于解决青浦区徐泾镇、华新镇供水问题的意见》(沪水务【2004】506号),负责管理和运营上海青浦和徐泾地区的自来水业务,并开始实施区域化的集中供水。

　　由此可见,随着上海市城镇化步伐的加快,城镇集约度的提高,以及上海市对周边城市经济辐射作用和城市协作发展步伐的加快,本公司今后将通过与上海市区周边县市和城市的合作,不断向外拓展业务发展空间。

　　(三)减少关联交易,提高本公司业务经营的独立性、规范化和市场化

　　1、公司70％以上的主营业务收入来自于原水业务,且公司原水业务、污水输送业务销售对象基本为公司关联方上海市各主要自来水公司和排水公司,故关联交易占主营业务收入的99％以上。本次资产置换将使本公司原先原水销售环节的关联交易转变为采购原水的关联交易。本公司2005年购买商品、接受劳务与销售商品、提供劳务的关联交易总额为105,515.67万元；而本次置换实施后,预计购买商品、接受劳务与销售商品、提供劳务关联交易总额下降至53,846.09万元,关联交易金额将大幅下降。同时随着本公司今后业务经营地域的扩展,上海以外地区业务规模占比的上升,本公司关联交易比重也将有所下降。

　　2、本次置换完成后,公司与大股东及其关联方发生关联交易的内容和方向将发生根本性改变：即由原来的上市公司生产原水、销售给关联方转变为上市公司从关联方购买原水、依托自有的销售网络向市场最终用户进行销售。因此,公司置换前原水业务的收入和盈利水平高低主要取决于受行政指导约束的原水供应价格和各自来水厂对原水的需求量,受关联交易的制约程度高；置换完成后公司未来盈利能力和市场竞争力水平将主要取决于公司内部经营管理水平和业务经营规模化程度。关联交易结构的改变和对其依赖度的降低,将改变以往本公司主营业务收入及产品销售严重依赖关联方的状况,提高本公司业务经营的独立性、规范化和市场化。

　　资产置换前后原水股份关联交易内容和方向变化示意图

　　(四)本次未置出的黄浦江原水系统资产对应的相关流动资产和流动负债对本公司的影响

　　本次置出资产为黄浦江原水系统的固定资产,与之对应的相关流动资产和流动负债均保留在本公司。根据安永大华会计师事务所出具的《上海市原水股份有限公司专项审计报告》(安永大华业字(2006)第511号),截至2006年2月28日该部分流动资产和流动负债具体为：

　　以上相关流动资产和流动负债均为黄浦江原水系统资产正常经营情况的反映,流动资产总额约为3.47亿元,其中短期借款71,029,416.75元实际为应收未到期票据71,029,417元的贴现,该票据将于2006年6月9日到期；应收账款114,308,995元均为黄浦江原水系统资产一年之内经营原水销售业务产生的货款；其他应收款中156,089,236.18元(占全部其他应收款的99.85%)的账龄为2-3年,为水务资产经营公司下属企业上海自来水建设有限公司因黄浦江上游二期工程与公司形成的竣工决算应收款。流动负债总额约为1.51亿元,扣除短期借款后余额约为8000万元。

　　根据水务资产经营公司出具的承诺：1、本公司负责帮助原水股份在本次资产置换日后一个月内收回全部应收票据和应收账款,如原水股份逾期未能收回该等款项,本公司负责全额代偿；2、鉴于上海自来水建设有限公司系本公司全资子公司,本公司承诺将在本次置换完成后敦促上海自来水建设有限公司及时向原水股份支付全部欠款人民币156,089,236.18元,如上海自来水建设有限公司在资产置换日后两个月内未能完全及时支付上述之款项,本公司将于其后不超过一个月的期限代为履行全部还款责任及其与该债务相关的所有其他费用。

　　如该等流动资产和流动负债全部收付实现,将增加本公司现金净流入金额约1.96亿元。因此将有利于优化本公司财务状况,符合本公司和全体股东的利益。

　　四、依据本次资产置换的资产状况模拟计算的本公司最近三年备考财务报告的审计报告反映的模拟财务会计信息

　　根据万隆会计师事务所出具的《备考审计报告》(万会业字(2006)第1873号),依据本次资产置换的资产状况模拟的本公司最近三年财务状况如下：

　　为向投资者完整披露所有对投资判断有重大影响的信息,本公司编制了盈利预测报告供投资者参考。本公司委托万隆会计师事务所对该盈利预测进行了审核,为此万隆会计师事务所出具了标准无保留意见的《上海原水股份有限公司盈利预测审核报告》(万会业字(2006)第1874号)。

　　(一)假设水务资产经营公司将其合法拥有的闵行自来水公司100%权益全部注入本公司,与此相对应,本公司将合法拥有的长江原水系统资产100%权益及相关业务全部置换给水务资产经营公司并于2006年5月31日完成交割；

　　(二)假设水务资产经营公司将其合法拥有的市南自来水公司100%权益全部注入本公司,与此相对应,本公司将合法拥有的黄浦江原水系统资产100%权益及相关业务全部资产置换给水务资产经营公司并于2006年10月31日完成交割；

　　(三)本公司及相关公司的经营管理层稳定,未发生重大变化；

　　(四)本公司及相关公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大变化；

　　(五)现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；

　　(六)本公司及相关公司盈利预测期间享受的所得税、流转税优惠减免政策无重大变化；

　　(七)本公司及相关公司生产经营发展计划能如期实现,无较大变化；

　　(八)本公司及相关公司主要原材料和产品的价格无重大变化；

　　(九)本公司及相关公司计划投资项目能如期完成投产,并无重大失误；

　　(十)本公司及相关公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

　　(十一)本公司及相关公司市场营销环境及产品价格保持稳定,无重大改变；

　　(十二)本公司及相关公司销售计划能如期完成,销售价格与盈利预测基本保持一致；

　　(十三)无任何不利因素将致本公司及相关公司的产品销售价格在盈利预测期间发生重大变动；

　　(十四)无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但由于上述盈利预测所依据的各假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

　　本公司盈利预测表中主营业务收入、主营业务成本、期间费用等项目的预测系以本公司、市南自来水公司及闵行自来水公司2003－2005年度及2006年度1季度实际经营业绩,以本公司及相关公司对预测期间的经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提；以本公司完成本次置换后2006年度的经营计划、费用预算以及市南自来水公司、闵行自来水公司的营销计划、销售费用预算等资料为依据而进行的。

　　1、原水业务收入2005年度为73,154.05万元,2006年度预测为52,252.93万元,增长-20,901.12万元,增长率－28.57％,主要原因在于根据本公司重大资产重组方案,本公司的主营业务将会发生重大变化,本公司的主营业务将由目前的原水生产、销售变更为自来水生产、销售。 按照预计的资产置换进程,本公司拥有的长江原水系统资产5月31日完成与闵行自来水公司的全部资产置换；黄浦江原水系统资产10月31日完成与市南自来水公司的全部资产置换,故长江原水业务收入只预测2006年1-5月份,黄浦江原水业务收入只预测2006年1-10月份。

　　预测毛利率上升的原因主要系管网维护费预计减少。

　　3、自来水主营收入2005年度为0.00元,2006年度预测为18,760.24万元,增长18,760.24万元,主要原因系根据预计的资产置换进程,闵行自来水公司2006年5月31日置入本公司,市南自来水公司2006年10月31日置入本公司,故本次自来水业务预测了闵行自来水公司2006年6-12月收入及相关成本,市南自来水公司预测了2006年11-12月收入及相关成本,分析情况如下：

　　预测毛利率下降的原因主要系生产成本如动力费、人工费预测增加。

　　预测毛利率下降的原因主要系生产成本如动力费、折旧费预计增加。

　　主营业务税金及附加系根据预测的自来水销售收入应纳增值税额和城建税率和教育费附加率进行预测。

　　其他业务利润2005年度实际数为219.90万元,2006年度预测数为12,523.38万元,增长12,303.48万元,主要原因系根据预计的资产置换进程,闵行自来水公司2006年5月31日置入本公司,市南自来水公司2006年10月31日置入本公司,本次预测了闵行自来水公司2006年6-12月其它业务利润,市南自来水公司预测了2006年11-12月其它业务利润。分析情况如下：

　　预测利润上升的原因主要系预测利润率较高的公房配套收入大幅度增长。

　　预测利润率下降的原因主要系施工成本预测增加。

　　第九节 本次重大资产置换符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求的说明

　　实施本次资产置换后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变化,股本总额为188439.5014万股。本公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；公司主营业务符合国家产业政策；满足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所上市规则(2006)》等法律法规的规定。因此,本次资产置换后本公司仍具备股票上市条件。

　　本次资产置换后公司主营业务将由原水生产和加工业务转变为自来水生产和销售业务,改变了以往本公司主营业务收入及利润严重依赖关联方的状况。本次置入的自来水公司的资产状况良好,经营独立性强,市场化运作程度高、经营效益稳中有升；置换后公司将逐步实现地域性突破,发展前景广阔；同时公司其他经营性业务仍保持正常运作,提供稳定的收入和利润。因此,本次资产置换后公司具备持续经营能力。

　　具体详见本报告书第十节本次资产置换后上市公司的持续经营能力

　　三、本次交易涉及的资产产权不存在债权债务纠纷的情况

　　本次交易所涉及的黄浦江原水系统资产和市南自来水公司100%股权产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。

　　1、公司董事会审议同意本次资产置换事项,且本次置换出的黄浦江原水系统资产产权清晰,其相对应的流动资产和流动负债将保留在本公司,因此本次置出资产不存在债权债务纠纷的情况。

　　2、本次交易中置入的市南自来水公司100%的股权产权清晰,股权本身不存在债权债务纠纷的情况。本次交易后,市南自来水公司仍具备独立法人资格,因此市南自来水公司的债权债务仍由其享有和承担。

　　四、本次资产置换不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次重大资产置换行为构成关联交易。因此,相关各方按《公司法》和本公司《公司章程》规定的程序处理关联交易事宜。本次关联交易依法进行,有关中介机构出具了相关审计报告、评估报告、法律意见书和独立财务顾问报告书。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,关联董事履行了回避表决义务,独立董事对此发表了独立意见。在该事项提交本公司股东大会审议表决时,关联股东也将按照有关规定回避表决,以充分保护中小股东的利益,关联交易的交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。本次交易事项决策程序合法有效,交易定价及其他条款公允,不存在损害本公司和本公司全体股东利益的情形。

　　综上所述,本次交易符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

　　本次资产置换前,公司原水业务价格确定、收益确定,主营业务完全依赖控股股东及其关联企业,经营缺乏独立性。本次资产置换后,本公司彻底转为从事市场化的自来水供应业务和污水处理业务,成为自来水生产商和污水治理服务商。通过新盈利模式的确立,本公司的主营业务收入和利润实现将不再严重依赖于控股股东及其关联企业,从而保障公司的持续经营能力。

　　二、经营效益稳定成为公司持续经营能力的基础

　　市南自来水公司和闵行自来水公司经营管理规范,最近三年连续盈利,经营效益稳步增长；本公司原有的污水处理和其他业务经营状况正常,确保公司的经营效益的稳定。根据本公司出具并经万隆会计师事务所审核的原水股份2006年盈利预测报告,本次资产置换后本公司2006年的净利润约为3.8亿元,略高于去年同期的净利润水平。

　　三、经营业务的外延拓展和规模增长将增强公司的持续经营能力

　　随着国内公用事业市场化的趋势逐步加强,对于城市供水等经营项目亦将更趋于向市场化的方向发展,走企业化管理、产业化发展的道路。本次置换完成后,原水股份也将随着区域化集中供水模式的发展和大型水务类公司跨地区发展的趋势,不断拓展业务经营区域,提升未来发展能力。

　　由于水资源的紧缺,在经济发达的国家里较多采用的区域化集中供水模式将逐步在我国得到推广。跨行政辖区的供水体制的发展和建设,将逐步打破目前供水企业隶属一个行政辖区管理的惯例,而区域化的集中供水模式将有利于区域内水资源的统一规划、合理开采、统筹分配,并将促使区域内供水部门、供水企业之间的联合,从而最终提高水资源的使用效率。

　　随着上海市城镇化步伐的加快,城镇集约度的提高,以及上海市对周边城市经济辐射作用和城市协作发展步伐的加快,本公司今后将通过与上海市区周边县市和城市的合作,不断外延拓展业务发展空间。此外,上海城投承诺,为支持公司主业的战略调整,增强核心竞争力和持续发展能力,在条件成熟时优先考虑将其所属自来水公司的股权或资产以市场公允价格转让给本公司。

　　四、自来水行业的发展促进公司经营能力的可持续性

　　中国是一个水资源紧缺的国家,通过对水资源储量、容量、利用和环境影响作为参照要素,对全球147个国家进行水资源贫乏指数统计中,中国评分为51.1(总分为100)。2004年全国水资源总量为24,130亿M3,居世界第6位,但人均水量2,730 M3,居世界第88位,人均水资源只有世界人均水量的27%。因此,中国被列入12个缺水国家之一。

　　中国自来水行业发展与城市化发展紧密相关。1996年以来的十年之中,我国的城市化率以每年1.4%左右的速度增长,预计到2010年我国的城市化率将达到48.25%,比2004年提高6.45个百分点。城市化率以及城市用水普及率的提高促使城市用水人口每年以约3.35%的速度增长,从而提高城市用水总量。预计2010年我国城市供水量将达到560亿M3/年,比2004年增长15%以上,年均增长率2.3%,增速比上一个5年提高1.7个百分点。

　　中国供水行业随着国民经济的不断增长和城市化率的不断提高,将有着广阔的发展前景。自来水行业的长期健康发展将促进本公司经营能力的可持续性。

　　一、本次资产置换后本公司仍具有完善的法人治理结构

　　本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规定,建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,董事会中独立董事人数达到三分之一；另外,本公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等管理制度及相关的实施细则,从机构和制度上为完善公司法人治理结构提供了保证。

　　根据《资产置换协议》对人员安置的有关约定,并本着继续发挥原水业务体系和自来水业务体系各自专业人员的专长优势,本次资产置换后本公司董事会和管理队伍将进行部分成员的调整。为保证公司经营稳定性和持续性,公司将继续保持现有法人治理结构和基本组织架构,各职能部门继续履行其职能,进一步完善法人治理结构,保证原水股份持续稳定经营。

　　二、本次资产置换实施后公司资产完整、在人员、财务、机构和业务方面保持独立

　　在本次资产置换前,本公司在资产、人员、财务、机构和业务等各方面都保持完全独立。本次资产置换实施后,本公司将继续做到以下几点：

　　本公司资产独立完整,具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业占用的情形；本公司拥有独立的生产经营场所和办公场所。

　　本公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作,并在上市公司领取薪酬,均不在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪；本公司的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职。

　　本公司拥有独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；本公司独立在银行开户,不与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业共用银行帐户。

　　本公司拥有独立、完整的组织机构,建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权；本公司拥有独立的办公场所,不与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业合署办公；本公司的股东大会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　本公司业务独立,拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力；本公司将尽量减少并规范关联交易。

　　一、本次资产置换前后的同业竞争情况及避免措施

　　本次资产置换前,公司为上海唯一从事原水生产和供应的企业；公司控股股东下属企业不存在原水生产和供应业务。

　　公司污水处理有关业务为合流一期,即为上海城市部分地区的污水干道输送业务。公司控股股东及其关联企业所有的污水处理有关业务主要为污水处理、排放,以及污水输送业务。由于上海城市污水输送管网分布具有地区分割的相对独立性,因此在污水输送业务中,公司与公司控股股东及其关联企业不存在同业竞争。

　　本次资产置换后,本公司主要经营业务变更为自来水生产和销售,拥有市南自来水公司和闵行自来水公司。公司控股股东及其关联企业尚拥有上海市自来水市北有限公司、上海浦东威立雅自来水有限公司和上海自来水奉贤有限公司等自来水厂。

　　公司名称 划分明确不存在重复覆盖的供水区域 上海市自来水市南有限公司 上海市黄浦江以西、苏州河以南的中心城区 上海市自来水闵行有限公司 上海市西南闵行城区 上海市自来水市北有限公司 上海市黄浦江以西、苏州河以北的城区 上海浦东威立雅自来水有限公司 上海市黄浦江以东城市化地区 上海其他郊县及城区自来水厂 上海市各郊县及城区行政区域内

　　因此,由于自来水经营的区域性划分以及供水管网设施地域性分割的自然业务特征,公司自来水业务与控股股东及其关联企业之间不存在市场供应的竞争关系。此外,上海市各区域之间自来水价格统一,不存在价格竞争,因此,公司自来水业务与控股股东及其关联企业之间不存在竞争关系。

　　同时,公司污水输送业务在本次资产置换后不发生经营形式、内容和规模上的变化,故与控股股东及其关联企业之间也不存在竞争关系。

　　2006年3月15日,公司临时股东大会审议通过了将闵行自来水公司置换入本公司的议案；本次资产置换拟将市南自来水公司置入本公司。

　　由于水务行业的特殊性,产品市场区域划分明确,产品市场价格统一,本次资产置换并不导致本公司与上市公司之间的同业竞争。本次资产置换完成后,本公司与上市公司关联关系存续期间,本公司将采取一切必要以及有效的措施,避免进行与上市公司有利益冲突的经营活动,避免本公司及本公司控制的其他公司与上市公司发生同业竞争行为。

　　本公司拥有上海市自来水市北有限公司和上海浦东威立雅自来水有限公司50%股权以及上海市其他地区的自来水公司,其业务经营范围虽相同于原水股份,但由于供水管网设施地域性分割的自然业务特征,开展业务经营活动范围的区域性划分明确且相互之间不存在冲突,因此与上市公司不存在同业竞争的情况。我公司承诺：为支持上市公司主业的战略调整,增强核心竞争力和持续发展能力,在条件成熟时将优先考虑将上述自来水公司的中方股权或资产以市场公允价格转让给原水股份(合资自来水公司的股权转让时需获得其他股东的同意)。

　　二、本次资产置换前后的关联交易情况及规范措施

　　本期数 关联方 关联交易事项 关联交易定价原则 金额 占同类交易金额的比例(%) 关联方与本公司关系 上海市自来水市北有限公司 原水销售 以满足生产合理成本和收益 341,897,577.43 46.74 母公司的全资子公司 上海市自来水市南有限公司 原水销售 以满足生产合理成本和收益 244,659,623.03 33.44 母公司的全资子公司 上海浦东威立雅自来水有限公司 原水销售 以满足生产合理成本和收益 144,983,281.38 19.82 母公司的全资子公司 上海市城市排水有限公司 污水输送 以满足生产合理成本和收益 278,159,993.00 100 母公司的全资子公司

　　此外, 本公司2005年度向上海市城市排水市中运营有限公司支付合流一期资产委托运营管理运营费人民币40,404,393元。本公司2005年度委托上海市自来水建设公司代理建设长江引水三期工程一阶段工程,支付工程进度款89,720,000元。

　　本次资产置换完成后,为了进一步规范关联交易,维护本公司及中小股东的合法权益,上海城投承诺：

　　在完成本次资产置换后,将尽可能减少和规范本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间的关联交易行为；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,均严格遵守《上海证券交易所上市规则(2006)》、《上市公司治理准则》等规定,履行必要的审批和决策程序,并按要求及时、准确、完整地进行信息披露。

　　本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间的关联交易定价均严格按照交易当时的市场通行价格确定。本公司保证不会按照高于市场价格的定价向上市公司提供产品和服务。

　　第十三节 原水股份是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本公司按照中国证监会[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称56号文),出具的关于本公司与关联方资金往来及对外担保事项的自查报告：

　　本公司与控股股东及其他关联方在经营性资金往来中,没有发生本公司为关联方代垫期间费用以及互相代为承担成本和其他支出,或本公司以拆借、委托贷款、委托投资、开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代偿债务等直接或间接方式为控股股东及其他关联方提供资金等56号文中所列的资金往来与资金占用的情况。

　　本公司没有发生为控股股东及本公司控股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供56号文中所列的对外担保情况。

　　第十四节 公司的负债结构是否合理,是否存在通过本次资产置换大量增加负债(包括或有负债)的情况

　　根据原水股份经审计的2005年财务报告,截止2005年12月31日原水股份资产总额为6,538,886,376.27元,负债总额为472,265,982.03元,资产负债率为7.22%。而根据万隆会计师事务所出具的《备考审计报告》(万会业字(2006)第1873号)中的备考合并资产负债表显示,原水股份2005年12月31日资产总额为8,946,367,328.28元,负债总额为3,090,870,441.53元,资产负债率为34.55%。负债中：长期负债为637,045,096.08元,占负债总额的比例为20.61%；流动负债为2,453,825,345.45元,占负债总额的比例为79.39%,包括政府贷款、国债拨款等在内的负债主要用于市南自来水公司水厂扩建和管网改造等项目。由于置换后公司的主要业务将由原水生产和加工业务转型为自来水生产和销售业务,虽然资产负债率提高,但仍处于合理的范围内。

　　第十五节 上市公司在最近12个月的重大购买、出售、置换资产的情形

　　2006年3月15日原水股份临时股东大会通过的将原水股份拥有的长江原水系统资产与水务资产经营公司拥有的闵行自来水公司100%股权进行置换的关联交易。置入的闵行自来水公司截至2005年12月31日的总资产、净资产和2005年度实现的主营业务收入均未达到原水股份2005年相对应财务数据的50%以上,因此不构成上市公司重大购买、出售、置换资产的交易行为。

　　一、长江原水资产与闵行自来水公司置换交易过程概述

　　根据原水股份与水务资产经营公司于2006年2月12日签订的资产置换协议书约定,原水股份将所拥有的长江原水系统资产与水务资产经营公司所拥有的闵行自来水公司100%股权进行置换。公司董事会于2006年2月13日公告了《上海市原水股份有限公司资产置换及关联交易公告》。根据原水股份与水务资产经营公司于2006年2月27日签订的补充资产置换协议书约定,双方共同确认长江原水系统资产的置出金额为103,639,86万元,闵行自来水公司的置入金额为147,024.54万元,置换价格的差额43,384.68万元由原水股份以现金方式支付给水务资产经营公司。交易双方均同意置换资产由评估基准日至资产产权转让日(指置出资产与置入资产均办理完成所有产权过户及/或变更登记手续)期间置入、置出资产的价值变动不影响本次资产置换的交易价格。同时,在资产产权转让日,原水股份如未全部或部分支付差额部分的现金将不影响该次交易,原水股份未支付部分应于产权转让日后3个月内向水务资产经营公司付清。公司董事会于2006年2月27日公告了《上海市原水股份有限公司资产置换及关联交易补充公告》。公司在2006年3月15日召开的2006年第一次临时股东大会上审议并通过了上述关联交易。

　　交易标的由原水股份所拥有的长江原水系统资产和水务资产经营公司所拥有的闵行自来水公司100%股权构成。

　　长江原水系统资产主要包括1996年之前完成投资建设的长江原水一期工程、长江原水二期工程和2005年开始投资的长江原水三期在建工程。根据安永大华会计师事务所出具的《上海市原水股份有限公司专项审计报告》(安永大华业字【2006】第202号)反映,长江原水系统资产截至2005年12月31日资产总计为956,976,501.67 元,负债合计为 2,690,157.57元。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海市原水股份有限公司长江原水系统资产价值评估报告》(沪财瑞评报【2006】3-027号)反映,长江原水系统资产在评估基准日2005年12月31日的评估价值为1,036,398,633.22元。上述评估结果已获得上海市国有资产监督管理委员会核准(沪国资评核【2006】10号)。

　　该次交易中置换入原水股份的标的为闵行自来水公司100%的股权,但不包括其拥有的六家下属公司的股权：上海申水水处理有限公司75%股权、上海建富投资有限公司20%股权、上海自来水给水技术工程有限公司70%股权、上海有源实业有限公司、上海有源汽车修理有限公司和新疆樵依纯净水有限公司10%股权。根据上海上会会计师事务所出具的《上海市自来水闵行有限公司审计报告》(上会师报字【2006】第0283号)反映,闵行自来水公司截至2005年12月31日总资产为1,824,081,938.56元,净资产为1,277,292,812.25元(合并报表)。根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海市自来水闵行有限公司资产置换项目资产评估报告书》(信资评报字【2006】第76号)反映,闵行自来水公司在评估基准日2005年12月31日的净资产评估值为147,024.54万元。上述评估结果已获得上海市国有资产监督管理委员会核准(沪国资评核【2006】9号)。

　　长江原水资产与闵行自来水公司置换的交易与本次资产置换均为原水股份实施主业战略重组的重要组成部分。预计置换时间间隔少于12个月,因此累计计算置入的闵行自来水公司和市南自来水公司总资产合计达到本公司2005年底经审计的合并报表总资产的70%以上,故本次资产置换构成上市公司重大购买、出售、置换资产的交易行为。

　　本次资产置换完成后,本公司主营业务将从原水生产、供应转变为自来水生产、供应。由于本公司当前的管理层并没有该等业务的经营管理经验,在完成本次置换同时公司的管理层也将相应的调整。新、老管理层之间能否顺利完成交接,新的管理层能否胜任本公司的管理工作,将直接影响本公司生产经营的稳定性。

　　在本次资产置换完成后,上海城投拟向本公司推荐部分有多年自来水经营管理经验的董事及高级管理人员以保证公司的稳定经营。同时,将尽量保持现有市南自来水的管理层,使得本公司在完成本次资产置换后能实现平稳过渡和可持续发展。公司将严格遵守上市公司有关规章制度,对董事、监事及高级管理人就证券市场制度进行持续培训。

　　本次置换完成后,原水股份维持日常生产经营的原材料是原水供应。虽然闵行自来水公司具有自己独立的原水供应设施和设备,但市南自来水公司完全依赖于关联方的原水供应。如发生重大环境污染事故或原水生产经营设备故障时,市南自来水公司的正常生产经营势必将受到较大的影响。

　　公司一方面继续严格执行公司各项质量控制检验程序,做好制水过程的预氧化、凝聚剂添加、混凝、沉淀、过滤、消毒等过程管理和控制,保证自来水水质达到国家卫生部《生活饮用水卫生标准》,另一方面市南自来水公司将计划对下属南市自来水厂进行技术改造,实施自来水深度处理,将使公司供水质量达到国际先进水平。同时公司在供水区域内实施中心调度室统一调度,在供水管网系统中设置水质监测点,实施远程在线检测,以确保用户用到安全合格的自来水。

　　本次资产置换前,公司销售对象主要为关联方上海各自来水厂,销售收入收付状况良好,没有账龄超过一年的应收账款。本次资产置换后,公司销售对象转变为广大的自来水消费用户,销售对象的改变可能会导致发生款项拖欠的问题,故存在销售收入收付实现的风险。

　　面对更加市场化的终端用户,公司将狠抓客户管理,针对不同的客户群体,制定相应的费用收取政策；同时公司将继续提高服务质量,确保自来水供应和输送网络的稳定,以赢得市场的满意。

　　本公司资产置换后主营业务主要为自来水供应,由于行业的特殊性,自来水价格按照统一领导、分级管理的原则,实行行政定价。自来水价格的制定实行听证会制度和公告制度；同时作为公司主要原料原水的价格也采取行政定价。公司产品的采购成本和销售收入受价格波动的影响较大,因此存在一定的市场风险。

　　对于该项风险,本公司将从两个方面加以解决。一方面,公司将加强内部管理,控制生产成本,提升公司盈利空间；另一方面,公司将利用自身技术和管理的竞争优势,未来对外整合上海周边地区的自来水水厂,扩大经营规模,进一步提升业绩。

　　我国从2005年7月21日起对人民币汇率实行以市场供求为基础,参考一篮子货币进行调节,有管理的浮动。伴随我国日渐深化的金融体制改革,不排除人民币汇率在将来一段时间出现较动的情况。公司本次资产置换后将有20,004,421.16欧元和3,894,090.30美元的长期借款,该等借款需用欧元和美元偿还,而原水股份缺乏稳定的外汇收入,因此人民币对欧元和美元的汇率的波动将对公司产生影响。

　　本公司和市南自来水公司可采用套期保值等技术手段,规避汇率波动对公司的影响。

　　本次资产置换后,公司长期借款增加约5.93亿元,资产负债率从置换前7.22%提高为34.55%,公司存在偿还债务的风险

　　本次资产置换后,公司资产负债比例仍保持合理范围内,不影响正常的经营服务；同时公司将加强内部管理,合理控制资产负债比例。

　　根据《资产置换协议》、万隆会计师事务所出具的《上海市自来水市南有限公司审计报告》和东洲资产评估公司《上海市自来水市南有限公司整体资产评估项目评估报告书》,市南自来水公司在本次资产置换以前使用的划拨土地的土地使用权不属于置入资产。与本次资产置换置入资产有关的国有划拨土地由水务资产经营公司承让。根据公司与水务资产经营公司签订的《土地使用权租赁协议》,水务资产经营公司同意在完成相关划拨土地的交割手续后以无偿租赁方式将该等土地提供给市南自来水公司使用三十年。同时,水务资产经营公司有权在本次资产置换完成后要求市南自来水公司以当时公允的市场价格进行土地使用权转让,根据相应的法律法规办理土地使用权出让手续并交纳土地出让金。

　　目前,该等事项正在等待上海市房屋土地管理局以及其他相关政府主管部门的批准。上述划拨土地使用权租赁事宜的有效性和可行性依赖于上海市房屋土地管理局以及其他相关政府主管部门的批准,存在一定的不确定性；而由于未来市南自来水公司为获得土地使用权而支付相应土地出让金的事宜将有会增加公司的财务成本,并影响公司相应的财务指标,使得公司的财务状况发生相应的变化。

　　本公司及水务资产经营公司将根据有关法律法规的要求,积极相关报批手续,有效推进上述事项进程。如划拨土地使用权租赁事宜获得上海市房屋土地管理局以及其他相关政府主管部门的批准后,则公司将尽快办理过户手续。

　　本次资产置换尚需中国证监会审核批准及本公司股东大会批准,中国证监会审核批准及股东大会批准后至置换资产交割还需履行必要的手续,因此交割日存在较大的不确定性。

　　本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》和《资产置换协议》有关条款履行本次资产置换所必须的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、完整、及时地披露信息。

　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第十七节 独立董事及中介机构对本次资产置换的意见

　　原水股份拟将所拥有的黄浦江原水系统资产与水务资产经营公司拥有的上海市自来水市南有限公司100%股权进行置换。本次交易的价格以黄浦江原水系统资产经合法评估并经国有资产管理部门核准的资产值和上海市自来水市南有限公司经合法评估并经国有资产管理部门核准的净资产值为定价基准(评估基准日为2006年2月28日),置换价格的差额部分由上海市原水股份有限公司以现金方式支付。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则,未损害公司及全体股东(特别是中小股东)的利益。

　　公司目前的主营业务原水生产和销售一直以来受到经营范围地域性的限制和销售客户局限性的影响,公司业务运作的独立性和市场化程度低,同时也制约了公司未来发展的空间,本次置换将有助于实现公司主营业务的战略转型,提升公司的核心竞争力。

　　本次关联交易已得到上海市原水股份有限公司董事会批准,并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；本次关联交易尚须得到公司股东大会的批准,并且与本次交易关联的股东应当遵循关联方回避原则,不参加股东大会对该议案的表决。

　　根据申银万国证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告,独立财务顾问发表如下意见：

　　本次资产置换所涉及资产已分别经过具有证券从业资格的会计师事务所的审计和资产评估事务所的评估,置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准,评估价值客观、公允；本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况,不存在任何明显损害上市公司和全体股东利益的情形；本次资产置换后,原水股份仍具有维持公司独立运营和持续经营能力,符合有关上市公司治理准则的要求,仍具备股票上市的条件；对本次资产置换可能存在的风险,原水股份已经作了充分详实的披露,有助于全体股东和投资者对本次资产置换的客观评判。

　　公司法律顾问对本次资产置换暨关联交易事项进行了审查,认为：

　　原水股份本次资产置换行为及相关协议和整体方案合法有效,本次资产置换的相关方具备相应的主体资格；本次资产置换的各方已履行了截止法律意见书出具之日所必须的相关程序；本次资产置换后,公司依然符合上市条件；本次资产置换所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效,实施不存在重律障碍；本次资产置换不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《通知》及有关法律、法规和规范性文件的规定,无重律障碍。原水股份进行本次资产置换尚需按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的程序及信息披露义务。

　　本次资产置换已经本公司第五届第九次董事会审议通过,尚须获得本公司股东大会的批准。本次资产置换属于关联交易,本公司股东大会表决该议案时关联股东将回避表。